中节能太阳能股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-09-11 09:55 编辑:西极电力网

??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)核准,中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行人民币普通股(A股)365,848,400股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用及其他上市发行相关费用)。本次募集资金已由公司联席主承销商股份有限公司(以下简称“西南证券”)于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户,并已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640002号)。公司对募集资金采取了专户存储。

??经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次股东大会审议通过,公司非公开发行募集资金中人民币3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)下属的太阳能光伏电站项目建设,剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。募集资金投资项目基本情况如下:

??公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更,具体情况如下:

??由于项目建设现实条件发生变化,上述三个项目尚未投入的募集资金中的部分金额,公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司(以下简称“杭州风凌”)持有的嘉善舒能新能源科技有限公司(以下简称“嘉善舒能”)100%股权。具体如下:

??1、中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目已于2016年12月30日取得宿州市发展改革委项目备案表(备案证号:宿发改审批[2016]198号)。

??2、中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目已于2015年4月22日取得《合肥市发展改革委关于中节能太阳能科技巢湖有限公司巢湖坝镇青山村2×20MW光伏发电项目备案的通知(发改备[2015]164号)。

??3、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目已于2016年4月11日取得《淮南市发展改革委关于中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目备案的通知》(淮发改审批[2016]129号)。

??4、嘉善舒能新能源科技有限公司在嘉善县陶庄镇夏墓荡建有70MWp渔光互补光伏发电项目,该项目已于2016年5月12日取得嘉善县发展和改革局批准的《嘉善县企业投资项目备案通知书(基本建设)》(善发改备案[2016]167号),该项目现已并网发电。

??公司于2017年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

??在公司股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前,为满足项目资金需求,公司将以自筹资金择机先行投入相关项目,待公司股东大会审议通过后,公司将以本次变更后募集资金对《关于变更募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。

??详见上述“一、变更募集资金投资项目的概述”之“(二)募集资金投资项目情况”与“(三)拟变更项目名称及所涉及的金额”部分。

??2013年11月1日,公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意镇赉黑渔泡镇49.8MW光伏并网项目开展前期工作的批复》(吉能新能〔2013〕319号),获准开展镇赉县黑渔泡镇4.98万千瓦光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中,当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计,项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设10MW,未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率,公司拟调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。

??2014年8月1日,公司下属子公司收到《扬州市发改委关于中节能太阳能科技扬州有限公司9.71MWp分布式太阳能光伏发电项目备案的通知》(扬发改许发[2014]552号),获准开展扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目前期工作。该项目推进过程中,经过不断沟通和反复论证,项目业主方江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对原合同约定的电价存在异议,导致项目电价存在不确定性,经分析将导致项目收益率比原测算值下降1%左右,项目收益受影响较大。另外,江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对该项目积极性降低,项目推进困难,实施存在一定风险。公司研究决定终止该项目投资建设。

??2013年11月1日,公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目开展前期工作的批复》(吉能新能〔2013〕317号),获准开展通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中,当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计,项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设20MW,未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率,公司拟调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。

??中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目总投资概算为50,483.43万元,其中设备25,253.97万元、建筑13,562.52万元、安装6,003.95万元、其他5,662.99万元,该项目的实施主体为中节能太阳能科技(安徽)有限公司,项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下:

??经营范围:太阳能技术的研发,太阳能发电及并网销售,太阳能发电项目投资(不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务)、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务;合同能源管理;光伏电站废弃资源和废旧材料回收(除危险固废物);(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

??根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》,“十三五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神,以推进能源生产和消费革命为总方针,顺应全球能源转型大趋势,以体制机制改革创新为契机,全面实施创新驱动战略,加速技术进步和产业升级,持续降低开发利用成本,推进市场化条件下的产业化、规模化发展,使太阳能成为推动能源革命的重要力量。

??从资源量以及太阳能的发展趋势来看,在安徽开发光伏发电项目,有利于增加可再生能源的比例,优化系统电源结构,且没有任何污染,减轻环保压力。国家要求每个省(区)常规能源和再生能源必须保持一定的比例。目前安徽能源结构中火电占较大比重,可以考虑充分利用当地的太阳能资源,大力发展光伏发电,将会促进安徽清洁能源多元化发展,并且在一定程度上促进安徽能源电力结构的改善。因此,积极推进安徽地区丰富的太阳能资源的开发利用,符合我国能源发展战略的需要。

??中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目站址位于安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇采煤沉陷区。项目规划建设水面漂浮式光伏电站70MW,一次性建设完成。光伏片区拟占用水面面积约为2,226亩,通过租赁方式取得,用于光伏发电组件安装,升压站及办公室拟占用土地9亩,通过划拨方式取得。

??水面光伏发电项目对环境的影响大部分是在施工过程中带来的环境影响,主要有对采煤沉陷区水环境和生态的影响、施工扬尘、噪声、生活污水、生产废水及建筑、生活垃圾等。规划实施时土建部分只有道路工程、升压站部分等,施工量较少,故对环境影响较小,施工造成的环境影响随着工程的结束而消失。

??光伏发电属于清洁能源项目,在营运期没有生产性废气污染物产生,对周围大气环境的无影响,主要污染因子为光污染、工频电磁场、噪声影响、生产废水及运行人员的生活污水。

??水上光伏项目布置在水面,对沉陷区周围敏感程度较低,项目选用反射率符合规定的太阳能电板,结合周边环境具体情况,充分进行项目选址及光伏电池板布局合理性分析,避免强光对周围敏感区域的影响。初步预计区域内野生动植物物种结构及种群数量不会发生明显变化,可将项目的生态影响降至最低。

??规划实施时,执行相应的国家标准,采用先进的污染控制技术和防治措施,使变电站运行时产生的工频电磁场、噪声、生产废水、生活污水均能稳定达标排放,固体废物得到合理处置。

??本项目建设虽然会对当地环境和生态产生一定的影响,造成一定程度的水土流失,但经过初步分析,产生的不利影响都是轻度的,通过各项环境和生态保护措施,可将其对环境和生态的不利影响降低到可接受程度内。

??该项目建成后预计多年平均发网电量为7,769.32万kWh,达产后年均预计营业收入4,503.67万元、年均净利润1,160.07万元、投资回收期11.50年(税后),预计项目投资财务内部收益率(所得税后)为7%。

??中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目总投资概算为16,213.86万元,其中设备10,350.20万元、建筑1,130.79万元、安装1,930.00万元、其他2,802.87万元,该项目的实施主体为中节能太阳能科技巢湖有限公司,项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下:

??经营范围:太阳能电力生产、销售;太阳能发电项目投资、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务;合同能源管理;光伏电站废弃资源和废旧材料回收(除危险固废物)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

??详见上述“(一)中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目”之“2、项目可行性分析”之“(1)公司投资项目的背景情况”。

??中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省巢湖市坝镇境内。项目规划20MW,光伏片区拟占用680亩,土地取得方式为租赁;办公楼及升压站与一期共用,通过划拨取得。

??根据中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价,对主要环境要素做了初步的分析、识别和筛选,确定了主要环境要素。在此基础上,得出主要有利影响和不利影响,本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为主,不利影响很小,在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响,从环境保护的角度来考虑,建设本项目是可行的,不存在环境制约因素。

??水土流失预测结果表明,本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动地表、破坏原地貌结构,加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人为土壤流失,必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则,采取有效的水土保持防护措施进行预防和治理,严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产运行,维护好各项设施,构成行之有效的防治体系,遏制新增水土流失的发生与发展。提高区域水土保持能力,治理人为造成的水土流失,保证主体工程安全运行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理,从水土保持设计的角度来考虑,是可行的。

??中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目装机容量为20兆瓦,预计多年平均发网电量为1,940.74万kWh、达产后年均营业收入1,618.05万元、年均净利润452.28万元、投资回收期9.12年(税后),预计项目投资财务内部收益率(所得税后)9.0%。

??中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目该项目总投资概算14,819.36万元,其中设备10,582.09万元、建筑1,105.79万元、安装1,662.03万元、其他1,469.45万元,该项目的实施主体为中节能太阳能科技寿县有限公司,项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下:

??经营范围:太阳能技术的研发,太阳能发电及并网销售,太阳能发电项目投资(不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务)、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务;合同能源管理;光伏电站废弃资源和废旧材料回收(除危险固废物)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

??详见上述“(一)中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目”之“2、项目可行性分析”之“(1)公司投资项目的背景情况”。

??中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省寿县正阳关镇境内。项目规划20MW,光伏片区拟占用600亩,土地取得方式为租赁;办公楼及升压站拟占用9亩,通过划拨取得。

??根据中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价,对主要环境要素做了初步的分析、识别和筛选,确定了主要环境要素。在此基础上,得出主要有利影响和不利影响,本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为主,不利影响很小,在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响,从环境保护的角度来考虑,建设本项目是可行的,不存在环境制约因素。

??水土流失预测结果表明,本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动地表、破坏原地貌结构,加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人为土壤流失,必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则,采取有效的水土保持防护措施进行预防和治理,严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产运行,维护好各项设施,构成行之有效的防治体系,遏制新增水土流失的发生与发展。提高区域水土保持能力,治理人为造成的水土流失,保证主体工程安全运行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理,从水土保持设计的角度来考虑,是可行的。

??该项目建成后预计多年平均发网电量为2,078.72万kWh、达产后年均营业收入1,543.52万元、年均净利润489.36万元、投资回收期9.71年(税后),预计项目投资财务内部收益率(所得税后)9.0%。

??嘉善舒能建有70兆瓦渔光互补光伏发电项目,公司拟收购嘉善舒能100%股权,股权收购金额为20,294.59万元,嘉善舒能全部股权评估值为21,600万元(根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字号【2017】第0058号《企业价值评估报告书》),此次收购总金额不超过评估值。

??本次收购不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,收购协议签署时间为:2017年3月15日。

??经营范围:光伏发电项目的开发,光伏发电技术的咨询服务;光伏发电设备销售;光伏电力工程管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

??企业经营范围:太阳能光伏发电,太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务;合同能源管理;淡水产品养殖与销售。

??嘉善舒能与中国进出口银行浙江省分行于2017年1月24日签订了合同号为(2017)进出银(浙信合)字第1-006号的创新业务固定资产类贷款借款合同,中国进出口银行浙江省分行向嘉善舒能提供不超过340,000,000.00元长期贷款,贷款期限96个月,贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率确定,贷款利率每满一季度确定一次。为担保该项债务,关联方曹菲飞、曹永明、高彩娥提供连带责任保证,嘉善舒能以其生产设备作为抵押、以其应收账款作为质押,杭州风凌以其对嘉善舒能的100%股权作为质押。具体情况如下:

??注:嘉善舒能于2016年12月19日与国网浙江省电力公司嘉兴供电公司签订了合同号为SGZJJX00YXGS1601055的购售电合同,应收账款系指该购售电合同项下的应收账款。目前已取得嘉善县市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》((善市监)股质登记注字[2017]第5号)和中国进出口银行浙江省分行出具的《同意转让股权的声明》。

??因光伏项目并网时间为2016年12月份,截至2016年12月31日,公司无营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额。

??上海东洲资产评估有限公司对嘉善舒能股东全部权益价值进行评估并出具了沪东洲资评报字【2017】第0058号《企业价值评估报告书》,该评估机构具有证券期货相关业务评估资格。

??瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对嘉善舒能进行审计并出具了瑞华审字[2017]01640011号标准无保留意见《审计报告》,该会计师事务所具有证券期货相关业务资格。

??根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》,“十三五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神,以推进能源生产和消费革命为总方针,顺应全球能源转型大趋势,以体制机制改革创新为契机,全面实施创新驱动战略,加速技术进步和产业升级,持续降低开发利用成本,推进市场化条件下的产业化、规模化发展,使太阳能成为推动能源革命的重要力量。

??收购嘉善舒能股权,能够扩大公司电站规模,为公司带来新的收益,保持公司在行业内的领先地位。

??嘉善舒能持有的70兆瓦渔光互补光伏发电项目建在浙江省嘉善县陶庄镇境内,光伏片区占用约2,000亩的水域,土地取得方式为租赁;建设有升压站及厂区硬化道路,实际占地6亩,已取得《国有土地使用权证》,证载面积为3,333.1平方米。

??由于该项目不是公司自主建设,所以可能工程质量上存在一定的风险,影响发电量进而影响收益。为此公司通过前期各项尽职调查,深入了解项目建设情况,同时在协议要求原股东为公司和目标公司就其组织建设的光伏发电项目自交割日起3年内提供工程质量保证。在此期间内,光伏发电项目发生的任何工程和生产设备的质量问题和瑕疵,原股东方有义务负责解决或者协调其他方解决,由此产生的费用、承担的赔偿和遭受的损失由原股东方承担和赔偿。

??同时,公司在转让协议中对光伏发电项目三年质保期发电量进行了约束,若项目年均发电量低于上述约定的发电量,原股东需补偿损失。

??该收购项目装机容量为70兆瓦,预计多年平均发网电量为6,690.8万kWh、达产后年均营业收入5,704.43万元、年均净利润1,952.37万元、投资回收期9.56年(税后),预计项目投资财务内部收益率(所得税后)9.10%。

??(1)双方约定的股权收购金额为20,294.59万元,均为现金支付,按照项目进度时点分期支付。

??(2)股东杭州风凌将其持有的项目公司股权质押给进出口银行并为嘉善舒能办理了贷款并全部用于该项目建设,为保证上市公司利益,协议约定将取得贷款行同意转让股权和解除股权质押作为协议生效的先决条件。

??嘉善舒能与嘉善县陶庄水产养殖场于2016年5月10日签署了《夏墓荡承包经营合同》,根据合同双方约定,嘉善县陶庄水产养殖场将位于汾南村东南面的2,000亩的水域租给嘉善舒能,承包期限为20年,合同到期后同等条件下嘉善舒能拥有优先续租五年的权利。

??收购嘉善舒能股权,能够扩大公司电站规模,为公司带来新增收益,并确保公司在行业内的领先地位。

??公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》,对上述事项发表了同意意见:

??“公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更。由于项目建设现实条件发生变化,该三个项目尚未投入的募集资金金额中的部分金额,公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划,不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。

??本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合全体股东的利益,决策程序合法有效。

??我们同意《关于变更募集资金用途的议案》,并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。”

??公司董事会本次变更募集资金用途符合公司的实际情况、经营目标和发展规划,不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合全体股东的利益,决策程序合法有效。

??经核查,独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为:

??1、关于本次募集资金投资项目变更事项,已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,公司履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,不存在违规使用募集资金的情形。

??2、本次变更募集资金投资项目内容为太阳能光伏电站建设及收购太阳能光伏电站项目公司股权,变更后募集资金仍投向公司主业,符合公司的整体发展战略。本次募集资金投资项目变更后,预计能够提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。

??3、独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

??4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见;

??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2017年3月16日10:15在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。

??3、会议出席人数:会议应到董事9人,出席现场会议董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度董事会工作报告》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度财务决算报告》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年度财务预算报告》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于2016年度利润分配方案的公告》(公告编号:2017-08)。

??公司独立董事对公司2016年度利润分配方案发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??公司对高管人员实行年薪制,按考核结果,发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案,制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准,考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

??制定公司薪酬标准的主要原则是:(1)公司总体经营情况和盈利水平;(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标;(3)职位、职责的差异;(4)岗位的相对重要性和风险性;(5)同行业相关岗位的薪酬水平;(6)个人专业能力水平。

??①公司发放给董事王利娟和李增福的津贴,直接汇入中国节能环保集团公司账户,不由其本人领取。

??②公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效。宋爱珍女士的薪酬发放截止日期为2016年4月30日。公司2016年度支付给宋爱珍女士的薪酬(基薪)截止至2016年4月30日。

??③曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、宋爱珍2016年度从公司获得的报酬包含2013、2014、2015年度延期兑现薪酬。

??公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的公告》(公告编号:2017-09)。

??公司独立董事对2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易发表了事先认可意见和独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www. cninfo. com. cn)上的《独立董事关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

??公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

??公司独立董事对2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告发表了事先认可意见和独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-10)。

??公司独立董事对公司2016年年度报告及摘要发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

??公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年度拟新增担保额度的公告》(公告编号:2017-11)。

??公司独立董事对2017年度拟新增担保额度发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2017-12)。

??公司独立董事对变更募集资金用途发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

??现定于2017年4月13日下午14:30召开公司2016年年度股东大会,审议相关议案,具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-13)。

??2、经公司独立董事签字的《独立董事关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的事先认可意见》

??3、经公司独立董事签字的《独立董事关于2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》

??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??2、股东大会的召集人:经中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十八次会议审议通过召开此次股东大会。

??3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

??① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年4月13日9:30-11:30,13:00-15:00;

??② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年4月12日15:00——2017年4月13日15:00期间的任意时间。

??5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

??公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

??于股权登记日2017年4月6日(星期四)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

??7、会议地点:北京远通维景国际大酒店(地址:北京市西城区平安里西大街30号)远通盛宴厅。

??上述议案7关联股东将回避表决;议案11和13属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

??上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过,详细内容见本公司于2017年3月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2017-14)、《第八届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2017-15)及相关公告。

??上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

??法人股东由法定代表人出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡复印件(加盖公章)和出席人身份证原件等办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

??社会公众股东如系本人参加会议,应持股东账户卡、本人身份证原件;如系委托代理人参加会议,,应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

??异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017年4月10日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

??3、登记地点:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室。

??4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意,若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的,公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

??在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

??2、联系地址:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室。

??(3)股东对同一议案的投票以第一次有效投票为准,对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

??在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

??1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月12日下午3:00,结束时间为2017年4月13日下午3:00。

??2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

??3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

??兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席中节能太阳能股份有限公司2016年年度股东大会,并对会议所有议案行使表决权。

??本人(本单位)对中节能太阳能股份有限公司2016年年度股东大会具体审议议案的委托投票指示如下:

??1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托;

??本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次会议于2017年3月16日11:15在北京西直门北大街42号节能大厦2会议室以现场方式召开。

??3、会议出席人数:会议应到监事3人,出席现场会议监事3人。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议,监事会主席许耕红女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度监事会工作报告》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度财务决算报告》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年度财务预算报告》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于2016年度利润分配方案的公告》(公告编号:2017-08)。

??公司对高管人员实行年薪制,按考核结果,发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案,制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准,考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

??制定公司薪酬标准的主要原则是:(1)公司总体经营情况和盈利水平;(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标;(3)职位、职责的差异;(4)岗位的相对重要性和风险性;(5)同行业相关岗位的薪酬水平;(6)个人专业能力水平。

??①公司发放给董事王利娟和李增福的津贴,直接汇入中国节能环保集团公司账户,不由其本人领取。

??②公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效。宋爱珍女士的薪酬发放截止日期为2016年4月30日。公司2016年度支付给宋爱珍女士的薪酬(基薪)截止至2016年4月30日。

??③曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、宋爱珍2016年度从公司获得的报酬包含2013、2014、2015年度延期兑现薪酬。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的公告》(公告编号:2017-09)。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

??经审核,监事会认为公司董事会编制和审议公司2016年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-10)。

??具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年度拟新增担保额度的公告》(公告编号:2017-11)。

??经审核,监事会认为公司董事会本次变更募集资金用途符合公司的实际情况、经营目标和发展规划,不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合全体股东的利益,决策程序合法有效。

??具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2017-12)。

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